（图片来自网络，如有侵权，请联系删除）

上一篇分析了限售股减持的增值税相关规定，可以看出，53号公告对于买入价的规定存在瑕疵，上市公司法人股东为了规避税费，对股东大会进行高送转施压，在以往年度中上市公司每10股送转超过10股的不是很多，但2016年报中上市公司公布每10股送转超过20股比比皆是，甚至还有每10股送转30股的。53号文件应该是上市公司高送转的主要原因之一。

为此，2018年4月4日，上海证券交易所与深圳证券交易所同时发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引（征求意见稿）》、《深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引（征求意见稿）》，“上市公司存在限售股的，在相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案。”

本篇梳理一下限售股减持所得税的相关规定，主要梳理个人所得税，企业所得税较为简单。

一、企业所得税

根据《国家税务总局公告2011年第39号》，“（一）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。”

以上篇案例中的假设二为例

会计处理：

当年A公司取得B上市公司10万股

借：长投  20万

    贷：资产或负债等  20万

2018年10月10日共转让解禁的限售股为15万股，复权真实转让价格为12元/股

借：银行存款  180万

      贷：长投  20万

              投资收益  160万

缴纳增值税

借：投资收益  1.70万

   贷：应交税费—转让金融商品应交增值税  1.70万

如果A企业提供完整、真实的限售股原值凭证，则企业所得税应纳税所得额=160-1.7=158.3万。

如果A企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，则企业所得税应纳税所得额=180*(1-15%)=153万

二、个人所得税

主要文件依据：

《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》财税[2009]167号；

《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》财税[2010]70号

财税[2012]85号(股息红利)“对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。”

财税[2015]101号(股息红利)“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”

案例：A个人持有B上市公司限售股10万股（IPO形成的新股限售股，限售两年，实际取得成本为2元/股），B上市时（2016年2月1日首发）发行价为10元，2018年2月1日A个人持有的限售股全部解禁，A个人于2018年10月10日全部转让解禁的限售股，价格18元/股（未复权）。

假设一：2016年2月1日至2018年2月1日B上市公司未发生送、转股，且2018年2月1日-2018年10月10日亦未发生送、转股。（不考虑股息红利个人所得税）

则A个人转让限售股需缴纳个人所得税=(10*18-10*2)*20%=32万

若按15%核定原值及合理税费，A个人转让限售股需缴纳个人所得税=10*18*85%*25%=38.25万

假设二：2016年2月1日至2018年2月1日B上市公司10送2.5转2.5，2018年2月1日-2018年10月10日未发生送、转股。（不考虑股息红利个人所得税）

则A个人2018年10月10日共转让解禁的限售股为15万股，复权真实转让价格为12元/股，需缴纳个人所得税=(15*12-10*2) *20%=32万

假设三：2016年2月1日至2018年2月1日B上市公司未发生送、转股，2018年2月1日-2018年10月10日发生10送2.5转2.5。（不考虑股息红利个人所得税）

则A个人2018年10月10日共转让解禁的限售股为15万股，但其中5万股为解禁日之后的送、转股，该部分不属于应缴纳个税的限售股，复权真实转让价格为12元/股，A需缴纳个人所得税=(10*12-10*2)/*20%=20万，解禁日之后的送、转股5万股属于“个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税”

假设四：2016年2月1日至2018年2月1日B上市公司10送5转5派3，2018年2月1日-2018年10月10日未发生送、转股。（考虑股息红利个人所得税）

则A个人2018年10月10日共转让解禁的限售股为20万股，复权真实转让价格为9元/股，A需缴纳限售股减持个人所得税=(20*9-10*2) *20%=32万。

B上市公司10送5转5派3，即B公司未分配利润转增股本来达到每10股送5股，然后再用B公司的资本公积每10股转增5股，实际上用这样的方式来达到变相“送”股的目的，故此10送5转5实质说是10“送”10。派就是用公司的未分配利润进行现金分红，每10股派3就是每10股现金分红3元(含税)。那么A共获得送股5万股，转股5万股，红利3万元。

根据财税2015年101号文，持股时间1年以上的，股息免征个人所得税；持股时间在1个月以上1年以内的，股息减半征收个人所得税；持股时间在1个月以内的，股息全额征收个人所得税。A个人取得的股息红利3万元属于解禁前，根据财税[2012]85号“解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额”，因此A个人取得3万元红利缴纳个人所得税=3*50%*20%=0.3万元

A获得送股5万股，相当于利润的分配，取得红利。根据国税发[1997]198号“二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”，同时按照2012年85号文，该部分红利可以减按50%计入应纳税所得额，因此A个人取得5万股送股缴纳个人所得税=5*50%*20%=0.5万元。

A获得转股5万股。根据国税发[1997]198号“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。” 同时国税函[1998]289号“国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”因此B公司资本公积转增5万股是否属于股票溢价发行，作为A个人是否缴纳个人所得税的判断标准。

声明：本作品的著作权属于漫步税月，转载须注明来源。所有文章仅作为参考学习之用，非涉税处理依据。如文章有纰漏之处及其他涉税疑问，欢迎交流探讨，电话：187-5795-7776（同微信）

原创不易，请不吝点好看支持漫步税月，本公众号将继续努力。