本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）拟将间接持有的黑龙江象屿小额贷款有限公司（以下简称“象屿小贷”）100%股权、厦门象屿金象融资租赁有限公司（以下简称“金象融资租赁”）25%股权分别转让给公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）的全资子公司厦门象屿投资有限公司（以下简称“象屿投资”）、厦门象屿资产管理运营有限公司（以下简称“象屿资产”），以经国有资产管理部门核准的评估价值为基础，转让价格分别为36,134.4万元、17,025万元。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。
●至本次关联交易为止，公司过去12个月内与控股股东及其控制的其他主体之间发生的购买或出售资产的累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为更好地聚焦主营业务，公司于2022年5月23日召开第八届董事会第三十七次会议，逐项审议通过了《关于转让子公司及参股公司股权暨关联交易的议案》；同日，公司子公司黑龙江象屿农业物产有限公司、香港拓威贸易有限公司分别与象屿投资、象屿资产签署了《股权转让协议》。公司拟将间接持有的象屿小贷100%股权转让给象屿投资、将金象融资租赁25%股权转让给象屿资产，转让价格以经国有资产管理部门核准的评估价值为基础，分别为36,134.4万元、17,025万元。本次转让完成后，公司将不再持有象屿小贷和金象融资租赁的股权。
因象屿投资、象屿资产均为公司控股股东象屿集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司过去12个月内与控股股东及其控制的其他主体之间发生的购买或出售资产的累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）厦门象屿投资有限公司
企业名称：厦门象屿投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林俊杰
注册资本：10,868.9107万元
成立日期：1995年7月12日
注册地址：厦门现代物流园区（保税区）象屿路99号厦门国际航运中心E栋10层01单元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：厦门象屿集团有限公司持股100%
最近一年主要财务指标（经审计）：
单元：万元币种：人民币
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象屿投资为公司控股股东象屿集团的全资子公司，公司为与象屿投资之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。2022年，公司与象屿投资未发生其它关联交易。
（二）厦门象屿资产管理运营有限公司
企业名称：厦门象屿资产管理运营有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：廖世泽
注册资本：167504.134487万人民币
成立日期：1998年08月11日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路3号C栋9层03
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：厦门象屿金象控股集团有限公司100%
最近一年主要财务指标（经审计）：
单元：亿元币种：人民币
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象屿资产为公司控股股东象屿集团的全资子公司，公司为与象屿资产之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。2022年，公司与象屿资产发生的关联交易涉及出租、物业费等日常关联交易，金额为8.2万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）象屿小贷
企业名称：黑龙江象屿小额贷款有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈代臻
注册资本：35,000.00万元
成立日期：2015年10月19日
注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场20号楼（秀月街178号）A307室345位
经营范围：小额贷款业务、票据贴现业务、资产转让业务和代理业务
股东结构：
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最近一年主要财务指标（经审计）：
单元：万元币种：人民币
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象屿小贷系公司控股子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）于2015年全资设立，依托象屿农产的业务流量及供应链整合能力，开展玉米、大豆、水稻等品种粮食银行等供应链金融服务。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告（嘉学评估评报字〔2022〕8310009号），以2021年12月31日为基准日，采用资产基础法评估象屿小贷的股东全部权益的评估值为人民币36,093.99万元（含2021年利润分配）。该评估价值已获厦门国有资产监督管理委员会核准，公司以此评估价值为基础，考虑过渡期损益的调整，转让价格约为36,134.4万元。
象屿小贷的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司不再直接或间接持有象屿小贷的股权，将不再将象屿小贷纳入公司合并报表范围。公司不存在为象屿小贷提供担保，不存在被象屿小贷占用公司资金的情况。
（二）金象融资租赁
企业名称：厦门象屿金象融资租赁有限公司
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：廖世泽
注册资本：50,000.00万元
成立日期：2016年8月10日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路3号C栋9层02
经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股东结构：
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最近一年主要财务指标（合并口径，经审计）：
单元：亿元币种：人民币
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金象融资租赁系公司控股子公司香港拓威贸易有限公司（以下简称“香港拓威”）于2016年与公司控股股东的全资子公司厦门象屿金象控股集团有限公司共同出资设立，主营融资租赁业务。
根据联合中和土地房地产资产估价有限公司出具的评估报告（联合中和评报字[2022]第5002号），以2021年12月31日为基准日，采用市场法评估金象融资租赁所属的所有者权益评估价值为人民币68,100.00万元。因此，本次拟转让金象融资租赁25%股权的评估价值为17,025万元人民币（含2021年利润分配），该评估结果已获厦门国有资产监督管理委员会核准，公司以此评估价值为转让价格。
金象融资租赁的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易对公司的影响
公司此次转让象屿小贷和金象融资租赁股权是按照国资管理部门核准的公允价格进行转让，不涉及公司的主营业务，不会对公司的经营产生不利影响。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司于2022年5月23日召开的第八届董事会第三十七次会议逐项审议通过了此关联交易，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。6位关联董事回避表决。
（二）公司独立董事审核了该关联交易事项，对该议案发表如下独立意见：此次公司将黑龙江象屿小额贷款有限公司和厦门象屿金象融资租赁有限公司的股权转让给关联方，关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，操作具有公允性，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。同意公司进行股权转让。
（三）董事会审计委员会审核了该关联交易事项，认为：转让控股子公司和参股子公司股权是根据公司实际业务需要，交易内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。
（四）此项交易无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2022年5月24日
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