导言：

2月17日,全面实行股票发行注册制正式实施。这一重大改革,意味着企业可以更方便快捷的上市。公司上市之后，控股股东可能因为其他投资的现金需求、股市波动的风险控制等各种原因减持手中的股票。在目前的税收政策下，个人在二级市场进行证券交易并不征收增值税及所得税，只有一种情况例外，即个人股东转让其所持有的公司限售股，需要缴纳个人所得税。

Q1

什么是限售股？为什么要交税？

限售股通常包括三类：

股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；

新股限售股，即2006年股权分置改革后首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；

财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

根据财税〔2009〕167号文规定，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。一般来说，上升公司的控股股东往往都会持有公司的限售股。减持股票时需要按照限售股优先原则，优先转让该部分股票，因此个人股东无法避免这20%的所得税，个人承担的税负较重。

Q2

减持限售股的个税税金如何计算？

按照限售股原值（成本）是否可以确认，税金的计算分为两种情况：

若能确定限售股成本，应以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。

例：甲为A上市公司的股东，持有A公司解禁后的限售股1000万股，初始出资额1000万元，成本价1元/股。某股权登记日收盘价为16元/股，假设按此价格一次性全部减持，则甲需交个人所得税=（16-1）×1000万×20%=3000万元，税负成本18.75%。

若不能确定限售股原值，一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

例：甲为A上市公司的股东，持有A公司解禁后的限售股1000万股，但无法提供完整、真实的限售股原值凭证。某股权登记日收盘价为16元/股，假设按此价格一次性全部减持，则甲需交个人所得税=（16-16×15%）×1000万×20%=2720万元，税负成本17%。

Q3

优脉的减持税筹方案适合谁？

实际拥有上市公司控股权、持有上市公司限售股且有减持股权需求的控股股东。

Q4

优脉方案的优势和价值在哪里？

优脉股权减持税务筹划方案对于持有限售股的客户有两个主要的价值点：

减少税赋负担

降低税务风险

优脉在为客户做相关的咨询和筹划时，首先会详细的了解股权资产持有人的股权具体情况，例如限售股持有时间、取得的成本等。其次我们会针对每个客户的具体情况，设计合理的筹划方案，从而实现在合法合规的前提下，承担最低的税赋负担。理想情况下，可将税负成本降低至0。

具体股权减持的税收筹划方案，欢迎联系优脉家族办公室咨询。

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优脉家族办公室

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我们是中国市场上最早从事家族办公室业务的专业机构之一，是买方定位的“家族资产管理”专业服务机构。自创立开始，我们不断积累和成长，截止2023年我们已经建立了完善的服务体系，公司员工40余人。为了更好的服务客户，公司每年投入在购买数据、系统研发、投研体系建设的成本超千万人民币，系统的建立了与家族资产管理相关的能力和资源，包括法律、税筹、资产配置等等。我们服务的客户都是不同领域的成功人士，包括民营企业家、上市公司股东或高管、互联网&科技新贵、连续创业者、专业人士和家族第二代等高净值人群。

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