在资本市场上，大中小企业股东股权转让，上市公司解禁，限售股减持，股改是非常常见的现象。

但是，由于限售股的潜在税收金额通常很高，征纳双方容易产生较大的分歧，也很容易引发税务风险，需要纳税人尤为注意。热门的限售股转让，背后隐藏的各种税收风险，正如悬在头上的一把利剑。除此之外，限售股相关的税收优惠政策也需要引起关注。用好税收优惠政策，也是纳税人的合法权益。

正如，口罩期间超级爆火的游戏“某了个羊”背后上市公司某比特，最大持股人此次分红3亿，却不用缴纳个税。由此可见，很多时候或许不是你不想享受，而是你不知道这里的税收优惠政策。

下面（重点）我们就以限售股减持为例，聊一聊涉税及筹划：

限售股减持分三种情况：第一种，有限公司持股；第二种，有限合伙企业持股；第三种，自然人持股。

公司限售股减持返税:131一零二九29一零

第一种 有限公司股东减持上市公司股票主要涉及以下税收问题：

1)增值税。由于上市公司股票为有价证券，有限公司股东减持上市公司股票应按金融商品转让缴纳增值税。其计税依据为卖出价减去买入价，买入价可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。买入价是购入金融商品支付的价格，不包括买入金融商品支付的交易费用和税费。一般纳税人适用6%的增值税税率，如为小规模纳税人则适用3%的增值税征收率（自2022年4月1日至2022年12月31日期间首次减持可享受免税政策,2023年小规模纳税人则适用1%的增值税征收率政策）。

2)城建税及附加。城建税以增值税为计税依据，纳税人所在地为城市市区的，税率为7%；纳税人所在地为县城、建制镇的，税率为5%；纳税人所在地不在城市市区、县城或建制镇的，税率为1%。教育费附加以增值税为计税依据，按增值税的3%计算。地方教育费附加也是以增值税为计税依据，按增值税的2%计算。

3)企业所得税。减持上市公司限售股的所得并入企业季度、年度应纳税所得额进行申报，一般适用25%的企业所得税税率计算纳税。

4)个人所得税。将减持股票的税后所得分配给自然人股东还需缴纳20%的个人所得税。

5)印花税。按减持金额的0.1%缴纳印花税，由证券公司代扣代缴。

上述减持股票的所得税（企业所得税+个人所得税）的综合税负为40%。

2.税务筹划

通过分立、合并、迁移等方法，将减持主体变换到特定的地方，通过税收优惠和地方财政奖励优惠，可将所得税综合税负由40%降低至14%。

第二种 有限合伙企业股东减持上市公司股票主要涉及以下税收问题：

1)增值税。由于上市公司股票为有价证券，有限合伙企业股东减持上市公司股票应按金融商品转让缴纳增值税。其计税依据为卖出价减去买入价，买入价 可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。买入价是购入金融商品支付的价格，不包括买入金融商品支付的交易费用 和税费。一般纳税人适用6%的增值税税率，如为小规模纳税人则适用3%的增值税征收率（自2022年4月1日2022年12月31日期间首次减持可享受免税政策,2023年小规模纳税人则适用1%的增值税征收率政策）。

2)城建税及附加。城建税以增值税为计税依据，纳税人所在地为城市市区的，税率为7%；纳税人所在地为县城、建制镇的，税率为5%；纳税人所在地不在城市市区、县城或建制镇的，税率为1%。教育费附加以增值税为计税依据，按增值税的3%计算。地方教育费附加也是以增值税为计税依据，按增值税的2%计算。

3)个人所得税。有限合伙企业减持上市公司限售股的所得按照“先分后税”的原则，由合伙人缴纳所得税，合伙人为法人的缴纳企业所得税，合伙人为自然人的适用5%-35%的五级超额累进税率缴纳个人所得税（一般适用35%的税率）。

4)印花税。按减持金额的0.1%缴纳印花税，由证券公司代扣代缴。

2.税务筹划

通过迁移等方法，将减持主体变换到特定的地方，通过地方税收优惠和地方财政奖励优惠，可将个人所得税综合税负由35%降低至10%。

第三种 自然人股东减持上市公司股票主要涉及以下税收问题：

1.个人所得税。按财产转让所得适用20%税率缴纳个人所得税。限售股IPO时在中登公司有原始成本申报的，扣除原始成本和相关税费，IPO时未向中登公司申报原始成本的，按减持收入的15%作为成本扣除。

2.印花税。按减持金额的0.1%缴纳印花税，由证券公司代扣代缴。

（二）税务筹划

通过个人证券账户迁移等方法，在特定的地方减持，通过地方财政留成40%的90%的奖励优惠（即按实缴税款的36%奖励），纳税入库次月返还到账。

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