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限售股减持是资本市场经常发生的事项，限售股犹如硬币的两面，一方面大股东持有限售股在解禁前期会尽力做好业绩，做好市值管理；另一方面，限售股解禁之后股票会面临抛压，股价受到打压。证监会和交易所对限售股减持也有限制性的规定。当然这些不是笔者要谈论的，在税法上，限售股减持的税费计算也较为复杂，笔者分为征税范围篇、增值税篇、所得税篇以及新三板篇聊聊限售股税费事项。

    限售股征税范围

笔者查阅相关资料，尚未找到官方对限售股的定义，很多地方直接将限售股定义为不得在市场流通交易的股票。暂且不论这样的内涵定义到底是否恰当，税法上对限售股的外延规定见于财税[2009]167号以及财税[2010]70号两个文件，这两个文件规定限售股包括：

1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；

2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；

3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

4.个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

5.个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

6.个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；

7.上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

8.上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；

可见税务总局对限售股的外延规定还是蛮广泛的，然而事实上167号文和70号文针对的是限售股个人所得税的规定，对于增值税、企业所得税的限售股征税范围是否可以参考这两个文件呢？笔者认为首先要对限售股征收个人所得税、增值税、企业所得税的原理分析。

我们知道二级市场股票交易免个人所得税，因为二级市场股票交易有盈有亏，现在的个税征管体制下不能对亏损进行弥补，因此总局将二级市场股票交易盈利免个人所得税。但限售股不同，初始取得时的成本较低，且具有股权性质，减持股改限售股和新股限售股出现亏损的可能性较小，因此需要缴纳个人所得税。但对于解禁日之后孳生的送、转股，视同为二级市场取得，免征个人所得税。对于重大资产重组形成的限售股是否征收个人所得税呢，167号文和70号未规定征收，从原理分析出发，重大资产重组形成的限售股实际上具有二级市场股票的性质，与新股限售股、股改限售股性质不同，因此笔者认为无需缴纳个人所得税。但是增值税、企业所得税系企业法人缴纳的税费，重大资产重组形成的限售股以及解禁日之后孳生的送、转股同样需要缴纳相应税费。因此，征收增值税、企业所得税的限售股较个人所得税要更加宽泛。

总结限售股征税范围如下表格

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