点击上方“领耘资本”可订阅哦！

作者：Amy姐

来源：Amy姐的跨境金融圈（ID：chinashintay），已获授权

陈发树避13个亿的税，引发国税总局对限售股征个税。

大家蜂拥开始寻找新的避税模式，此后限售股避税永无宁日。

ETF基金避税、大宗交易避税、司法划转避税、协议转让避税、高送转避税，各地政府也争相来分一杯羹……

征税不停，避税不止。

Amy姐（公众号：Amy姐的跨境金融圈 ）为你解密1.0到7.0各种避税模式的前生今生，一起来玩游戏吧。

避税1.0：陈发树模式

1、事件

紫金矿业08年上市，09年陈发树减持33亿，税负为零。

2、背景：09年之前的税收政策

对于个人减持股票，在二级市场转让股票暂免征收个税。

对于个人减持股权，按“财产转让所得”项目征收20%个税。

而对于企业减持股权/股票，没有区别，纳入应税所得按25%征收企业所得税，企业再将利润税后分红给个人，还要按20%代扣代缴个税。就是共要交40%的税！

所以是，我用企业间接持股，减持时要交40%的税；而用个人直接持股，分文不交。

企业持股和个人持股，税率差异巨大，存在套利空间。

3、陈发树的操作过程

紫金矿业上市前，07年2月，陈发树将其中2家公司将所持股份3.6亿股（陈发树所占比例部分），全部以0.1元/股转让给自己。

08年4月，紫金矿业在A股上市，发行价为7.13元/股，限售期1年。

09年4月，陈发树所持3.6亿股解禁流通，当日最低价9.18元/股。

自解禁日至财税[2009]167号文生效之日，陈发树已将3.6亿股减持完毕（其实不止，他还减持了另外方式持股部分），按9.18元/股粗算，套现33亿，忽略成本。33亿全部落袋，没有任何所得税负！

而如果陈发树当时未将股票转到个人名下，他需纳税13个亿，最终收益只有20个亿。

4、税局急发文，个人卖出限售股要征20%的税

10年1月1日起，财政部、国税总和证监会联合发布的财税【2009】167号文开始实施，对限售股开始征收20%个人所得税。

陈发树避税模式终于此时。

税局打这一枪，却激发众人的热情，大家蜂拥开始寻找新的避税模式。此后限售股避税，再无宁日…….

避税2.0：ETF模式

1、背景：167号文的漏洞

167号文件简单粗暴，要对首发形成的限售股和股权分置改革原非流通股征税。

然而，以限售股申购ETF份额，或者禁售期内就协议转让出去、因离婚或继承而被分割出去、因债务或股票质押穿仓被司法划扣过户的等等，在禁售期内过了手，就不属于文件所指“限售股”了？！

2、ETF避税操作过程：

用限售股加上其他一揽子股票申购ETF基金，后面直接出售ETF基金，把现金方式的转让所得改为证券方式的转让所得，而国内对证券基金转让所得免征个税。

以中国平安为例，持有中国平安的个人限售股东可以通过购买上证50除平安外的其他49只股票，然后将包括中国平安在内的一揽子50只股票拿去申购上证50ETF基金，再将这些基金售出，售出后获利部分免税。

3、税局急补救，申赎ETF等应纳税

10年11月10日，财政部、国税总、证监会又联合发财税【2010】70号补充文件，对个人以限售股认购或申购交易型开放式指数基金(ETF)份额、采用协议低价转让、司法划扣、离婚或继承过户等都要纳税，对价格无法确定或过低的由税务机关可以调整。堵了167号文的漏。

ETF避税模式终于此时。

但低价大宗交易过手减持、低价司法过户、低价协议转让模式未终，反而顺势滋生。股东心态趋于平和，不祈求能换手后分文不交，但求把转让价拉低少交点。

与此同时，地方政府看到了这块大蛋糕，开始争相抢食。

我们先看地方政府的大招。

避税3.0：鹰潭模式

1、背景：地方政府苦，等米来下釜

限售股解禁缴纳的个税由证券公司代扣代缴（交易过户的），就是股份转托管到哪里就在哪里交税。地方税务机关征收的个税，60%缴中央，40%归地方。

财政吃紧的地方政府，开始打那40%的主意………

2、鹰潭模式操作过程

10年7月，江西省鹰潭市政府出台鼓励政策，个人限售股东来鹰潭的证券营业部减持的，政府可将归地方的40%部分的80%~90%，作为奖励再返还给股东。

鹰潭的证券营业部拔地而起，光环笼罩。证券公司都为拥有一个鹰潭营业部傲娇啊，傲娇！

同时，西藏、江苏、福建、江西萍乡、景德镇、吉州等地区等地也争相推出减持优惠，疯狂抢食大蛋糕。

你问我这税负符合国务院规定，看下面，人家不是“给你优惠”，是“奖励你”，我愿意。。。情真意浓地。。。

但这自诞生日仍是“地下”交易。文件迅速的给你扫一眼。你提心吊胆地等“奖励”。转托管过去了，减持了，税交了，奖励却没下来的情况，那必须有。

目前，地方政府奖励模式仍是个人股东减持的标配，再配合其他低价模式使用更是极好的。

但是近两年国家清理地方优惠再发力，得额度者得天下，你还得眼疾手快心更要明。

避税4.0：大宗交易模式

1、背景：股东也炒股，高点低点赌一赌

ETF被禁后，股东开始在减持的价格上做文章，价格低了收益低，交税就少嘛。

而大宗交易成交价格可以为收盘价的九折，再放个利空拉低点价格，能省点就省点嘛。

2、操作过程：

Amy姐（公众号：Amy姐的跨境金融圈 ）翻出13年4月中证网报：

昆明制药、国电南瑞、欧亚集团和张江高科等4只股票，在东方证券总部通过大宗交易平台打包卖给海通证券上海香港路营业部，而次日海通证券上海香港路营业部又将这4只股票原封不动以原价卖还给东方证券总部。

原因：无他，唯低价尔。

过了这手，你就是二级市场的流通股了。

即便至今，方法仍通用，但苦于9折太少，没劲。

避税5.0：司法划扣模式

1、背景：不怕你做不到，就怕你想不到

我能大宗9折，我看着利空放尽价格也低，减持避税好时机，可是臣妾做不到吖。苦于臣妾是董监高，只能减持25%，空余恨。

但大A股不怕你做不到，就怕你想不到。你不能，有人能。

2、减持操作

看同洲电子，

16年3月，实际控制人袁明持1.26亿股，高管锁定股，就是每年只能减持25%啦。此为前提。

16年3月25日，因同舟共创（袁明的公司）未在小牛龙行提供借款之日起两日内与小牛龙行签署担保协议，小牛龙行宣布借款全部提前到期，要求袁明先生偿还全部借款本息。

16年4月1日，小牛龙行与被袁明达成和解，袁明自愿以其所持有的1.23亿股抵偿欠小牛借款本金8.7亿元，确认仲裁裁决书生效之日起，前述全部股份即归申请人所有。

16年4月7日，深圳仲裁委员会依据《和解协议书》作出裁决。随后，小牛龙行表示同意按照本协议约定的条款与条件另行向袁明支付3.3亿元。

Amy姐简单讲，就是袁明通过仲裁，减持了1.23亿股套现了12个亿，并且还找了个利空放尽的最低价，还在最低价的基础上打了个小折。并且，还是高管锁定股。

穷尽你的想象力，大胆想象一下吧。。。

即便至今，方法仍通用，但却非常人用得起也，臭不要脸哈哈…..

避税6.0：协议转让模式

1、背景：一次转让5%以上，能打个狠折

大宗交易打九折，更聪明者，不断探寻有没其他降低交易价格的方法。

功夫不负有心人，他们找到一个更小众的交易工具——协议转让。

2、操作过程

我们看早期的ST九发（现在的瑞茂通）：

2012年2月28日，ST九发第三大股东沈仁荣将所持 2,250万股已解禁的限售股，协议转让给妻子于彩君，转让价为5.243元/股，仅相当于市价的50%。

ST九发并不孤单，Amy姐随便截个15年数据，夫妻互转的，转给直系亲属的，公司转给个人的。

就是为了过手，就是如此纯粹。我是合规省下的税我就是牛逼怎么了。

为什么能按50%折扣？

协议转让本来就是超大宗交易，适用于战略投资的、实际控制人之间转让的、收购相关的等等，至少一次性交易5%的上市公司股份，直接在登记公司协议划转，不影响股价。

交易价格上，深圳窗口指导是市价的50%，沪市是市价的90%（但Amy姐看到有沪市也很低吖）。

16年1月，证监会发布1号令《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。对，就是9折。

协议转让避税终于此时。被阉割了。

阉割版的协议转让，转让价格只能打9折，这就是大宗交易2版，没劲啊…….

避税7.0：高送转模式

1、背景：

江湖代有人才出。规则就是文字游戏，税收规则也是。

你税局来定规则，我券商IT系统来扣税，你没说清楚，我不想告诉你，就不想告诉你。。。

再重新看09年的167号文，Amy姐给标出了，

就是说，解禁后限售股的送转股则不算作限售股，不征税。这个可以理解，没问题。

但问题是，高送转使得股价除权后价格变低了，而税局没有说解禁后的征税，也没说将前面要征税的限售股调回除权前的价格。

限售股卖出时的股价就这样被打折了，送转越高打折越多。10转10、转20、转30，挡不住的疯狂。

简单点，说人话，就是你有1000万股限售股，现在股价是10元/股。解禁后你10送10，纳尼，你还是有1000万要交税的限售股，你还有1000万股不用交税的流通股。除权价可能在5元/股，你要交税的限售股的市价变低了低了低了，你要交的税少了，嘘。。。

2、操作过程

Amy姐随便截个15年年报高送转的，你去跟踪一下6个月后减持/换手的，麻烦笑的小声一些。

高送转避税模式未终，但可预期时日将不久已。欢愉地享受最后的盛宴吧。

后记：

别问姐为何知道这么多，那些人，那些事，能言说的，不能言说的，酒一壶，歌一曲……

本文完。

本文作者Amy姐，入于会计师事务所，兴于券商投行。拆过红筹，做过并购。现帮移民的朋友打理家族资产，做跨境投资。

感谢Amy姐的跨境金融圈（ID：chinashintay）授权转载本条内容。

领耘资本 | 精品投行

新常态 · 新机遇 · 新经济 · 新金融 · 新财富